Блог

Куда пропал кворум или новшества Закона об ООО и ОДО 2018 года

О новом законе «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу в середине июня 2018 года, не писал разве что ленивый. Но, поскольку о нем, как правило, пишут юристы и для юристов, такой текст сложно воспринимать с первого раза. Понимая это, мы решили запустить небольшую серию статей про нововведения этого закона, которые будут максимально просто объяснять все новшества.

Мы решили начать с главного, по нашему мнению, аспекта деятельности любого предприятия, а именно с принятия решений участниками общества. Ведь, для того чтобы внедрить новшества в компанию необходимо понимать как это сделать правильно. В данной статье мы подробно поговорим о таком понятии как кворум в контексте взаимоотношений среди участников общества.

Слово «кворум» в данном направлении традиционно обозначает число членов собрания, которое является достаточным для признания собрания правомочным на принятие решений. Однако, следует отметить, что новый закон прямо не предусматривает такие понятия как «кворум» или «правомочность общего собрания участников на принятие решений». Законодатель здесь пытается пойти иным путем.

Законодатель в очередной раз дает подсказку участникам обществ о том, как же им формировать повестку дня во время проведения общего собрания участников. Неполный перечень таких вопросов указан в статье 30 закона. Однако, в дополнение к этой статье следует также брать во внимание 34-ю статью, которая уже устанавливает отдельные категории решений и определенные условия для их принятия участниками. Всего законодатель выделил 3 категории решений, а именно:

  1. Категория 3/4 – для таких решений нужно 3/4 всех голосов каждого участника общества;
  2. Категория 100% – для таких решений нужно единогласное решение всех участников;
  3. Решения, для принятия которых необходимо преодолеть порог в 50% + 1 голос относительно общего количества голосов всех участников общества.

Давайте же рассмотрим эти категории решений чуть детальнее. Начнем, пожалуй, с первой категории решений (категория 3/4). К ней следует отнести следующие вопросы:

  • Изменение положений уставных документов предприятия, т.е. устава;
  • Использование положений модельного уставного документа в деятельности предприятия;
  • Преобразование размера капитала компании;
  • Изменение предприятия или его организационно-правовой формы, например, переход с ООО на ОДО;
  • Начало процедуры прекращения/ликвидации компании;
  • Назначение членов ликвидационной комиссии;
  • Перераспределение имущества компании между участниками после ее ликвидации;
  • Создание перечня имущества компании перед ее ликвидацией.

Что касается второй категории (категория 100%), то к ней мы относим такие вопросы:

  • Оценка вложения участника в уставный фонд компании, которое было внесено не деньгами, а, например, имуществом;
  • Передел долей участников в уставном фонде компании;
  • Формирование новых органов компании, например, создание наблюдательного совета;
  • Покупка доли бывшего участника самой компанией как юридическим лицом.

Все остальные, не указанные выше решения, относятся к третьей категории (категория 50% + 1 голос).

Таким образом, следует сделать вывод, что в новом законе было решено отойти от привычного «кворума». Вместо этого, было решено установить минимальный порог голосов, который должны преодолеть участники во время общего собрания для принятия решений, а это весомая разница! Пока что еще сложно наверняка предвидеть насколько хороши или плохи такие изменения для обществ, однако на них в любом случае стоит обратить внимание.

Оставьте ответ