КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Защита интересов клиента в корпоративных спорах

Защита интересов клиента в корпоративных спорах

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Словосочетания “рейдерский захват” и “недружественное поглощение” знакомы, наверное, всем.

Ведение бизнеса всегда подразумевает многочисленные риски как внешнего, так и внутреннего характера, ведь не исключена ситуация, когда собственники предприятия не могут найти компромисс в вопросе его дальнейшей деятельности. Очевидно, что подобное положение вещей, скажем, по мотивам басни Крылова «Лебедь, Рак и Щука», не предвещает бизнес-структуре ничего хорошего и последствия для учредителей предприятия могут быть плачевными.

К примеру, учредитель ООО может находиться за пределами Днепра (или в целом Украины), но никто не гарантирует, что по приезду другие учредители торжественно не вручат ему протокол общего собрания, где (без ведома отсутствующего) общим собранием принято решение о его исключении из ООО. А нередко случается, что протокол общего собрания вообще никто не вручает, а учредитель узнает о том, что он уже не является участником ООО, из Единого государственного реестра (ЕГР), изменения в который внесены государственным регистратором.

Когда говорят о рейдерских захватах, то обычно имеют в виду внешние недружественные поглощения предприятий. Но стоит учитывать, что захват предприятия чаще всего происходит при посредничестве человека из структуры компании. Этим внутренним помощником рейдеров может быть миноритарный участник юридического лица, его директор или другой ТОП-менеджер. Рейдерский захват может происходить с использованием различных схем, но общим всегда является одно – получение фактического контроля над предприятием, пусть даже временного.

В большинстве случаев рейдерские захваты можно “отбить” только в судебном порядке, причем судебных процессов в таких ситуациях обычно бывает сразу несколько, так как рейдеры активно сопротивляются с привлечением всех возможных ресурсов. К примеру, обжалование протокола общего собрания ООО (обжалование решения общего собрания ООО, оформленного соответствующим протоколом) – это довольно частый предмет исковых требований в хозяйственных судах Украины. Но параллельно с этим, обычно основным, судебным процессом чаще всего рассматриваются и другие судебные дела: обжалование действий государственного регистратора, споры относительно недвижимого имущества предприятия и так далее. Не стоит забывать и об уголовном производстве, которое может регистрироваться как по заявлению потерпевшей стороны, так и по инициативе самих “захватчиков”.

Поэтому при возникновении корпоративного спора или появлении первых признаков рейдерского захвата предприятия исключительно важна помощь юриста по корпоративному праву и грамотная юридическая консультация.

Приведенный чуть выше пример об исключении учредителя из ООО – всего лишь один частный случай корпоративного спора и один из вариантов рейдерского захвата. На самом деле вариантов развития событий и схем захватов и поглощений предприятий существуют десятки, и в таких ситуациях адвокаты АК «Борисенко и партнеры» готовы оказать юридическую помощь как в Днепре, так и по всей Украине.

Что такое корпоративный спор?

Корпоративный спор – это спор между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица либо спор между юридическим лицом и его участником (учредителем, акционером, членом), в том числе между юридическим лицом и участником, который выбыл. Предмет такого спора – вопросы, связанные с созданием, деятельностью, управлением или прекращением деятельности такого юридического лица (кроме трудовых споров), а также вопросы, касающиеся «оборота» корпоративных прав.

Проще говоря – к корпоративным спорам относятся споры между учредителями (участниками) предприятия по вопросам его деятельности (кроме трудовых правоотношений), а также споры, связанные с рейдерскими захватами предприятий и их недружественными поглощениями.

Помощь юриста в случае возникновения подобного спора необходима, в частности, по таким причинам:

— несмотря на относительную стабильность правовых норм, которые регулируют корпоративные правоотношения, судебная практика по корпоративным спорам крайне переменчива и ориентироваться в ней способен только специалист – юрист по корпоративным спорам; даже, казалось бы, несложная, процедура «обжалования протокола общего собрания» имеет множество нюансов, «в теме» которых только специализированные юристы по корпоративным спорам;

— процесс разрешения корпоративного спора иногда требует «коннекта» с различными государственными органами и уполномоченными лицами, в частности с нотариусами, государственными регистраторами и другими; юристы по корпоративному праву нашей компании способны самостоятельно контактировать с вышеперечисленными лицами;

— противодействие рейдерскому захвату и восстановление контроля над предприятием всегда связано с применением творческого подхода и разработкой нестандартных юридических алгоритмов, с чем может справиться только юрист с достаточными знаниями и опытом работы в данной сфере.

Юристы по корпоративным спорам АК «Борисенко и партнеры» имеют многолетний опыт работы в области корпоративного права и большое количество благодарных клиентов. Мы безошибочно и оперативно предоставим первичную юридическую консультацию в момент первого вашего обращения, и окажем необходимую юридическую помощь как в ситуациях, когда кто-то пытается осуществить рейдерский захват вашего предприятия или его имущества, так и в случаях, когда необходимо восстановить законный контроль над предприятием, который был потерян по другим причинам.

Споры между учредителями предприятия обычно возникают по следующим вопросам

 

  • Оспаривание решения общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью

Как известно, решение общего собрания ООО должно быть оформлено протоколом общего собрания учредителей (участников). Такое решение обжалуется в хозяйственных судах, ведь довольно часто процедура принятия решений ООО нарушается недобросовестными участниками или, в случаях рейдерских захватов, другими лицами.

  • Признание недействительным устава предприятия

Устав общества с ограниченной ответственностью – это, фактически и юридически, основа для его деятельности. Отдельно отметим, что для бизнеса с далеко идущими планами и перспективами устав должен быть подготовлен с предварительной юридической консультацией. Если же вы как участник общества с ограниченной ответственностью обнаружили в уставе «несправедливость» (несоответствие правовым нормам и ранее оговоренным условиям деятельности предприятия), то такой устав возможно признать недействительным по решению суда.

  • Выплата дивидендов, распределение прибыли между участниками (учредителями, акционерами, членами)

Юридическая помощь также может понадобиться во время взыскания дивидендов. Порядок их выплаты устанавливается как на законодательном уровне, так и должен быть прописан в учредительных документах. Однако фиксация в документах вовсе не гарантирует добросовестность других учредителей или участников ООО и нередки случаи, когда дивиденды необходимо взыскивать в судебном порядке.

  • Признание права собственности на долю участника в уставном капитале юридического лица, а также споры, возникающие при выходе участника из ООО

Выход учредителя (участника) из ООО – процедура, казалось бы, простая, однако, может оказаться болезненной при соответствующих «палках в колеса» от остающихся в составе ООО учредителей. От грамотности действий участника, который выходит, зависит дальнейшая судьба его доли в ООО. Также важно отметить, что выход участника из ООО подлежит государственной регистрации и здесь существенную роль играет срок и соблюдение процедуры подачи документов государственному регистратору – в случае нарушения государственный регистратор может отказать во внесении соответствующих изменений в ЕГР и юридически участник (учредитель) не будет считаться выбывшим.

  • Споры, возникающие при переходе корпоративных прав на основании договоров купли-продажи, дарения, а также в результате наследования доли в ООО

Правоотношения, которые возникают в результате перехода корпоративных прав от одного субъекта к другому на основании различных видов договоров, требуют высокого уровня правовых знаний, которыми владеет только юрист по корпоративному праву. Даже неверно поставленная запятая может «выйти боком» при последующей государственной регистрации такого перехода прав. Отмечаем, что государственный регистратор выполняет свои функции только на основе предоставленных ему документов. Важный нюанс в подобных сделках – это аспекты, связанные с налогообложением. Поэтому любой переход корпоративных прав должен сопровождаться профессиональной юридической помощью.

Конечно, это не полный перечень возможных корпоративных споров. Ведь на сегодняшний день бизнес-среда отличается относительной свободой, и камень преткновения между партнерами по бизнесу может возникнуть и в других случаях.

 

Каждая из перечисленных категорий корпоративных споров требует качественной юридической помощи, как в процессе досудебного урегулирования, так и непосредственно в суде. Отметим, что законодательством не предусмотрено как такового досудебного урегулирования споров в корпоративной сфере. Однако, своевременно вооружившись грамотной юридической консультацией и поддержкой юриста, возможно, вам удастся «достучаться» до партнеров, с которыми возникли сложности.

 

Как уже отмечалось, несмотря на то, что за окном уже давно не 90-тые, субъекты предпринимательства все еще имеют все шансы узнать на практике что такое “рейдерский захват”.

Как происходит рейдерский захват предприятия

  1. Сбор внутренней информации, которая касается управления и деятельности предприятия. Поэтому адвокаты по корпоративным спорам, как и другие юристы, настоятельно рекомендуют не относится халатно к вопросам информационной безопасности.
  2. Оценка уровня защиты предприятия и его инвестиционной привлекательности.
  3. Определение наиболее оптимального способа рейдерского захвата: какие возможны варианты захвата или поглощения предприятия?
    • регистрация уголовных производств на его собственников или руководителей;
    • приобретение кредиторских задолженностей предприятия с последующем открытием дела о банкротстве;
    • подделка документов, в том числе протоколов общих собраний участников и устава ООО, которые в последующем передаются для регистрации изменений в ЕГР «своим» государственным регистраторам.

Нужно также иметь в виду, что цели рейдеров могут быть разными. В одних случаях задачей является установление постоянного контроля над предприятием и получение прибыли от его деятельности в долгосрочной перспективе. В других – максимально быстрая передача недвижимости и других активов “добросовестным приобретателям”.

 

Защита бизнеса на постоянной основе – единственно возможный способ профилактики рейдерского захвата. Если же вы столкнулись с рейдерами буквально на пороге вашего офиса – адвокаты и юристы АК «Борисенко и партнеры» доступны для юридической консультации в любое время суток по телефону нашей горячей линии – 050 200-25-25.

Юридические услуги АК “Борисенко и партнеры” в сфере корпоративных отношений:

  • юридический анализ ситуации с подготовкой правового заключения и соответствующей юридической консультацией;
  • разработка устава, внутренних положений ООО, акционерного общества;
  • полное юридическое сопровождение сделок купли-продажи, дарения корпоративных прав;
  • проведение общих собраний учредитилей (участников) ООО, акционеров АО, оформление связанных с этим документов;
  • разработка корпоративных договоров;
  • помощь в досудебном урегулировании корпоративных споров;
  • взаимодействие с нотариусами, государственными регистраторами;
  • сопровождение корпоративного спора в суде как «под ключ», так и на любом этапе судебного рассмотрения такого корпоративного спора;
  • юридическое противодействие рейдерским захватам, недружественным поглощениям предприятий.

 

Еще раз отметим, что юристы и адвокаты нашей компании оказывают юридическую помощь в корпоративных спорах не только в пределах города Днепр – «Борисенко и партнеры» подготовят качественную юридическую консультацию и помогут в вашем вопросе независимо от вашего местонахождения.

 

Корпоративные споры отличаются от других категорий споров прежде всего своей высокой степенью сложности. При этом, адвокаты и юристы АК «Борисенко и партнеры» имеют многолетний опыт сопровождения корпоративных споров с позитивным результатом для клиента и его бизнеса.

 

Юридическая помощь АК «Борисенко и партнеры» – ваша гарантия профессиональной защиты корпоративных интересов.