Блог

Куди подівся кворум або нововведення Закону про ТОВ і ТДВ 2018 року

Куди подівся кворум або нововведення Закону про ТОВ і ТДВ 2018 року
Про новий закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності в середині червня 2018 року, не писав хіба що ледачий. Але, оскільки про це, як правило, пишуть юристи і для юристів, такий текст складно сприймати з першого разу. Тому ми вирішили запустити невелику серію статей про нововведення цього закону, які будуть максимально просто пояснювати всі зміни.
Ми вирішили почати з головного, на нашу думку, аспекту діяльності будь-якого підприємства, а саме з прийняття рішень учасниками товариства. Адже для того, щоб впровадити нововведення в компанію, необхідно розуміти, як це зробити правильно. У даній статті ми детально поговоримо про таке поняття як кворум в контексті взаємовідносин учасників товариства.
Слово «кворум» в даному випадку традиційно позначає число членів зборів, яке є достатнім для визнання зборів правомочними на прийняття рішень. Однак, слід зазначити, що новий закон прямо не передбачає такі поняття як «кворум» або «правомочність загальних зборів учасників на прийняття рішень». Законодавець тут намагається піти іншим шляхом.
Законодавець в черговий раз підказує учасникам товариств про те, як же їм формувати порядок денний під час проведення загальних зборів учасників. Неповний перелік таких питань вказано в статті 30 закону. Однак, на додаток до цієї статті слід також брати до уваги 34-ту статтю, яка вже встановлює окремі категорії рішень і певні умови для їх прийняття учасниками. Всього законодавець виділив 3 категорії рішень, а саме:

  • категорія 3/4 – для таких рішень потрібно 3/4 голосів учасників товариства;
  • категорія 100% – для таких рішень потрібно позитивне рішення всіх учасників;
  • рішення, для прийняття яких необхідно подолати поріг в 50% + 1 голос із загальної кількості голосів всіх учасників товариства.

Давайте ж розглянемо ці категорії рішень трохи детальніше. Почнемо, мабуть, з першої категорії рішень (категорія 3/4). До неї слід віднести наступні питання:
– зміна положень статутних документів підприємства, тобто статуту;
– використання положень модельного статутного документа в діяльності підприємства;
– зміна розміру статутного капіталу компанії;
– зміна організаційно-правової форми підприємства, наприклад, перехід з ТОВ на ТДВ;
– початок процедури припинення / ліквідації компанії;
– призначення членів ліквідаційної комісії;
– перерозподіл майна компанії між учасниками після її ліквідації;
– створення переліку майна компанії перед її ліквідацією.
Що стосується другої категорії (категорія 100%), то до неї ми відносимо такі питання:
– оцінка внеску учасника в статутний фонд компанії, який був внесений не грошима, а, наприклад, майном;
– переділ часток учасників в статутному фонді компанії;
– формування нових органів компанії, наприклад, створення наглядової ради;
– купівля частки колишнього учасника самою компанією як юридичною особою.
Всі інші, не зазначені вище рішення, відносяться до третьої категорії (категорія 50% + 1 голос).
Таким чином, слід зробити висновок, що в новому законі було вирішено відійти від звичного «кворуму». Замість цього, було вирішено встановити мінімальний поріг голосів, який повинні подолати учасники під час загальних зборів для прийняття рішень, а це вагома різниця! Поки що складно передбачити наскільки позитивними чи негативними будуть такі зміни для товариств, проте на них в будь-якому випадку варто звернути увагу.

Додати коментар