КОРПОРАТИВНІ СПОРИ

Захист інтересів клієнта в корпоративних спорах

Захист інтересів клієнта в корпоративних спорах

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Словосполучення “рейдерське захоплення” і “недружнє поглинання” знайомі, напевно, всім.

Ведення бізнесу завжди пов’язано з численними ризиками як зовнішнього, так і внутрішнього характеру, адже трапляються ситуації, коли власники підприємства не можуть знайти компроміс у питанні його подальшої діяльності. Очевидно, що такий стан речей, скажімо, за мотивами байки Крилова «Лебідь, Рак і Щука», не віщує бізнес-структурі нічого хорошого і наслідки для засновників підприємства можуть бути плачевними.

Наприклад, засновник ТОВ може перебувати за межами Дніпра (або в цілому України), але ніхто не гарантує, що по приїзду інші засновники урочисто не вручать йому протокол загальних зборів, згідно з яким (без відома відсутнього) загальними зборами прийнято рішення про його виключення з ТОВ . А нерідко трапляється, що протокол загальних зборів взагалі ніхто не вручає, а засновник дізнається про те, що він вже не є учасником ТОВ, з Єдиного державного реєстру (ЄДР), зміни до якого внесено державним реєстратором.

Коли говорять про рейдерські захоплення, то зазвичай мають на увазі зовнішні недружні поглинання підприємств. Але варто враховувати, що захоплення підприємства найчастіше відбувається при посередництві людини зі структури компанії. Цим внутрішнім помічником рейдерів може бути міноритарний учасник юридичної особи, його директор або інший ТОП-менеджер. Рейдерське захоплення може відбуватися з використанням різних схем, але спільним завжди є одне – отримання фактичного контролю над підприємством, нехай навіть тимчасового.

У більшості випадків рейдерські захоплення можна “відбити” тільки в судовому порядку, причому судових процесів в таких ситуаціях зазвичай буває відразу кілька, оскільки рейдери активно залучають всі можливі ресурси. Наприклад, оскарження протоколу загальних зборів ТОВ (оскарження рішення загальних зборів ТОВ, оформленого відповідним протоколом) – це досить поширений предмет позовних вимог в господарських судах України. Але паралельно з цим, зазвичай основним, судовим процесом найчастіше розглядаються і інші судові справи: оскарження дій державного реєстратора, спори щодо нерухомого майна підприємства тощо. Не варто забувати і про кримінальне провадження, яке може реєструватися як за заявою потерпілої сторони, так і з ініціативи самих “загарбників”.

Тому при виникненні корпоративного спору або появі перших ознак рейдерського захоплення підприємства виключно важливою є допомога юриста з корпоративного права та грамотна юридична консультація.

Наведений трохи вище приклад про виключення засновника з ТОВ – всього лише один окремий випадок корпоративного спору і один з варіантів рейдерського захоплення. Насправді варіантів розвитку подій і схем захоплень і поглинань підприємств існують десятки, і в таких ситуаціях адвокати АК «Борисенко і партнери» готові надати юридичну допомогу як в Дніпрі, так і по всій Україні.

Що таке корпоративний спір?

Корпоративний спір – це спір між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або спір між юридичною особою і її учасником (засновником, акціонером, членом), в тому числі між юридичною особою і учасником, який вибув. Предмет такого спору – питання, пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи (крім трудових спорів), а також питання, що стосуються «обороту» корпоративних прав.

Простіше кажучи – до корпоративних спорів належать спори між засновниками (учасниками) підприємства з питань його діяльності (крім трудових правовідносин), а також спори, пов’язані з рейдерськими захопленнями підприємств і їх недружніми поглинаннями.

Допомога юриста в разі виникнення такого спору необхідна, зокрема, з таких причин:

– незважаючи на відносну стабільність правових норм, які регулюють корпоративні правовідносини, судова практика з корпоративних спорів вкрай мінлива і орієнтуватися в ній здатний тільки фахівець – юрист з корпоративних спорів; навіть, здавалося б, нескладна, процедура «оскарження протоколу загальних зборів» має безліч нюансів, «в темі» яких тільки спеціалізовані юристи з корпоративних спорів;

– процес розв’язання корпоративного спору іноді вимагає «конекту» з різними державними органами та уповноваженими особами, зокрема з нотаріусами, державними реєстраторами та іншими; юристи з корпоративного права нашої компанії здатні самостійно контактувати з вищепереліченими особами;

– протидія рейдерському захопленню і відновлення контролю над підприємством завжди пов’язані із застосуванням творчого підходу і розробкою нестандартних юридичних алгоритмів, з чим може впоратися тільки юрист з достатніми знаннями і досвідом роботи в даній сфері.

Юристи з корпоративних спорів АК «Борисенко і партнери» мають багаторічний досвід роботи в області корпоративного права і велику кількість вдячних клієнтів. Ми безпомилково і оперативно надамо первинну юридичну консультацію в момент першого вашого звернення, і надамо необхідну юридичну допомогу як в ситуаціях, коли хтось намагається здійснити рейдерське захоплення вашого підприємства або його майна, так і у випадках, коли необхідно відновити законний контроль над підприємством, який був втрачений з інших причин.

Спори між засновниками підприємства зазвичай виникають з наступних питань

  • Оскарження рішення загальних зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю

Як відомо, рішення загальних зборів ТОВ повинно бути оформлено протоколом загальних зборів засновників (учасників). Таке рішення оскаржується в господарських судах, адже досить часто процедура прийняття рішень ТОВ порушується учасниками або, у випадках рейдерських захоплень, іншими особами.

  • Визнання недійсним статуту підприємства

Статут товариства з обмеженою відповідальністю – це, фактично і юридично, основа для його діяльності. Окремо відзначимо, що для бізнесу з далекосяжними планами і перспективами статут повинен бути підготовлений з попередньою юридичною консультацією. Якщо ж ви як учасник товариства з обмеженою відповідальністю виявили в статуті «несправедливість» (невідповідність правовим нормам і раніше обумовленим умовам діяльності підприємства), то такий статут можливо визнати недійсним за рішенням суду.

  • Виплата дивідендів, розподіл прибутку між учасниками (засновниками, акціонерами, членами)

Юридична допомога також може знадобитися під час стягнення дивідендів. Порядок їх виплати встановлюється як на законодавчому рівні, так в установчих документах. Однак фіксація в документах зовсім не гарантує сумлінність інших засновників або учасників ТОВ і трапляються випадки, коли дивіденди необхідно стягувати в судовому порядку.

 

  • Визнання права власності на частку учасника в статутному капіталі юридичної особи, а також спори, що виникають при виході учасника з ТОВ

Вихід засновника (учасника) з ТОВ – процедура, здавалося б, проста, проте, може виявитися болючою при відповідних «палицях в колеса» від залишаються в складі ТОВ засновників. Від грамотності дій учасника, який виходить, залежить подальша доля його частки в ТОВ. Також важливо відзначити, що вихід учасника з ТОВ підлягає державній реєстрації і тут істотну роль грає термін і дотримання процедури подачі документів державному реєстратору – в разі порушення державний реєстратор може відмовити у внесенні відповідних змін до ЄДР та юридично учасник (засновник) не буде вважатися таким, що вибув.

  • Спори, що виникають при переході корпоративних прав на підставі договорів купівлі-продажу, дарування, а також в результаті успадкування частки в ТОВ

Правовідносини, які виникають в результаті переходу корпоративних прав від одного суб’єкта до іншого на підставі різних видів договорів, вимагають високого рівня правових знань, якими володіє тільки юрист з корпоративного права. Навіть неправильно поставлена ​​кома може «вилізти боком» при подальшій державній реєстрації такого переходу прав. Відзначаємо, що державний реєстратор виконує свої функції тільки на основі наданих йому документів. Важливий нюанс в подібних угодах – це аспекти, пов’язані з оподаткуванням. Тому будь-який перехід корпоративних прав повинен супроводжуватися професійною юридичною допомогою.

Звичайно, це не повний перелік можливих корпоративних спорів. Адже на сьогоднішній день бізнес-середовище відрізняється відносною свободою, і камінь спотикання між партнерами по бізнесу може виникнути і в інших випадках.

Кожна з перерахованих категорій корпоративних спорів вимагає якісної юридичної допомоги, як в процесі досудового врегулювання, так і безпосередньо в суді. Відзначимо, що законодавством не передбачено як такого досудового врегулювання суперечок в корпоративній сфері. Однак, своєчасно озброївшись грамотною юридичною консультацією і підтримкою юриста, можливо, вам вдасться «достукатися» до партнерів, з якими виникли складності.

Як зазначалося, не дивлячись на те, що за вікном вже давно не 90-ті, суб’єкти підприємництва все ще можуть дізнатися на практиці що таке “рейдерське захоплення”.

Як відбувається рейдерське захоплення підприємства

  1. Збір внутрішньої інформації, яка стосується управління і діяльності підприємства. Тому адвокати з корпоративних спорів, як і інші юристи, наполегливо рекомендують не ставитися халатно до питань інформаційної безпеки.
  2. Оцінка рівня захисту підприємства та його інвестиційної привабливості.
  3. Визначення найбільш оптимального способу рейдерського захоплення: які можливі варіанти захоплення або поглинання підприємства?
  • реєстрація кримінальних проваджень на його власників або керівників;
  • придбання кредиторських заборгованостей підприємства з наступним відкриттям справи про банкрутство;
  • підробка документів, в тому числі протоколів загальних зборів учасників і статуту ТОВ, які в подальшому передаються для реєстрації змін в ЄДР «своїм» державним реєстраторам.

Потрібно також мати на увазі, що мета рейдерів може бути різною. В одних випадках завданням є встановлення постійного контролю над підприємством і отримання прибутку від його діяльності в довгостроковій перспективі. В інших – максимально швидка передача нерухомості та інших активів “сумлінним набувачам”.

Захист бізнесу на постійній основі – єдино можливий спосіб профілактики рейдерського захоплення. Якщо ж ви зіткнулися з рейдерами буквально на порозі вашого офісу – адвокати та юристи АК «Борисенко і партнери» доступні для юридичної консультації в будь-який час доби за телефоном нашої гарячої лінії – 050 200-25-25.

Юридичні послуги АК “Борисенко і партнери” в сфері корпоративних відносин:

  • юридичний аналіз ситуації з підготовкою правового висновку і відповідної юридичної консультацією;
  • розробка статуту, внутрішніх положень ТОВ, акціонерного товариства;
  • повний юридичний супровід угод купівлі-продажу, дарування корпоративних прав;
  • проведення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ, акціонерів АТ, оформлення пов’язаних з цим документів;
  • розробка корпоративних договорів;
  • допомога в досудовому врегулюванні корпоративних спорів;
  • взаємодія з нотаріусами, державними реєстраторами;
  • супровід корпоративного спору в суді як «під ключ», так і на будь-якому етапі судового розгляду такого корпоративного спору;
  • юридична протидія рейдерським захопленням, недружнім поглинанням підприємств.

Ще раз відзначимо, що юристи і адвокати нашої компанії надають юридичну допомогу в корпоративних спорах не тільки в межах міста Дніпро – «Борисенко і партнери» нададуть якісну юридичну консультацію і допоможуть у вашому питанні незалежно від вашого місцезнаходження.

Корпоративні спори відрізняються від інших категорій справ перш за все своїм високим ступенем складності. При цьому, адвокати і юристи АК «Борисенко і партнери» мають багаторічний досвід представництва інтересів в корпоративних спорах з позитивним результатом для клієнтів і їх бізнесу.

Юридична допомога АК «Борисенко і партнери» – ваша гарантія професійного захисту корпоративних інтересів.