Блог

Устав ООО по-новому: победа минимализма

Продолжая серию статей о новом законе «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», мы решили обратить внимание наших клиентов на еще один нюанс, который преподнес украинскому бизнесу новый закон. В этот раз мы с вами поговорим о новых требованиях к положениям уставных документов ООО, а именно о том, как же должен выглядеть устав ООО в соответствии с новым законом.

Для того, чтобы до конца понять всю картину, давайте посмотрим на первоначальные требования закона «О хозяйственных обществах» к уставу ООО. Положения старого закона обязывали вносить в устав компании следующие данные:

  • Название компании;
  • Форма компании;
  • Цель деятельности компании;
  • Размер и процедура формирования основного фонда (капитала) компании;
  • Лица, которые являются основателями либо же участниками общества с указанием всей информации о них, напр. паспортные данные, место регистрации, ИНН и пр.;
  • Размер доли каждого конкретного участникам компании в капитале компании;
  • Процедура совершения участником взноса в капитал компании, с установлением требований к самому взносу (размер, способ определения его стоимости и т.д.);
  • Способ изменения соотношения долей участников в капитале компании;
  • Способы распределения доходов и убытков компании;
  • Процедура формирования резервного капитала компании;
  • Состав органов компании, а также их компетенцию и процедуру принятия этими органами решений;
  • Процедура проставления подписей в уставном документе;
  • Процедура изменения положений уставного документа;
  • Процедура прекращения компании.

Как мы видим, старый закон регулировал практически каждый аспект деятельности как самой компании, так и всех действующих в ней лиц. Теперь, давайте же сравним вышеуказанные требования, с теми, которые содержаться в новом законе.

Итак, новый закон от нас требует указать:

  • Полное и, при наличии, краткое название компании;
  • Органы компании с определением их компетенции и процедуры принятия решений;
  • Процедуру принятия и исключения участников.

Многих наших клиентов смутило то, что судя по количеству этих требований, устав превращается в трёхстраничный буклет под названием «Вкратце об ООО «Ромашка». Однако, не все так просто.

Старый закон обязывал учредителей организовать деятельность компании от А до Я в лучшем духе советских традиций. Новый же закон просто подчеркнул самое главное, а если точнее, подчеркнул то, что практически нереально урегулировать для всех и сразу на законодательном уровне. Логика депутатов здесь проста – концепция минимализма с целью уменьшить вероятность коллизии законов. Ведь в нашем правовом поле это вполне обычное явление, когда требования к чему-либо выдвигаются разными законодательными актами, из-за этого возникает масса путаниц и дискуссий на тему «А как же все-таки правильно?».

Так, например, старое требование указывать вид деятельности предприятия в уставе не является целесообразным, поскольку в нашем Хозяйственном кодексе четко указывается, что субъект хозяйственной деятельности можем заниматься любой деятельностью, которая прямо не запрещается законом.

В итоге, после сортировки законодателями требований к уставу на «объясним, как же все-таки правильно» и «пусть сами выдумывают», нам оставили всего 3 поля, которые нужно заполнить. При этом большую часть процедур и порядков нам объяснили в самом законе, оставив определенные элементы персонализации компаний, которые минимально влияют на общее положение вещей.

Но опять повторюсь – не все так просто. Ведь, если погрузиться в текст закона чуть глубже, то можно также обнаружить, что уставом могут дополнительно регулироваться некоторые специфические моменты. Например, помимо урегулированного в законе, устав может вносить ясность в вопрос об ограничении перераспределения долей в основном капитале компании, в уставе можно указать другие сроки для внесения своего взноса участником в капитал компании, а также устав может устанавливать сроки и условия выплаты дивидендов участникам предприятия.

Подводя итоги вышесказанного, хотелось бы подчеркнуть, что устав по-прежнему является «юридическим фундаментом» для любой фирмы, компании, предприятия и всего остального, перед названием чего стоят три буквы «О». Однако теперь жить бизнесу станет еще на полпроцента легче, ведь для смены «юридического адреса» или даже состава участников ООО больше не нужно будет вносить изменения в устав. При этом, чтобы можно было расслабиться, всем сначала придется немного напрячься, а именно привести свой устав в соответствие с новым законом. А в этом всегда готовы помочь специалисты по корпоративному праву Адвокатской компании «Борисенко и партнеры».

Оставьте ответ