Куда делся кворум: что изменил Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»?

После вступления в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в 2018 году был введён ряд важных изменений в сфере корпоративного управления. Одним из наиболее заметных стал отказ от привычного понятия кворума общего собрания участников ООО.

Хотя о новом законе было написано немало, большинство материалов были ориентированы на юристов и содержали сложные юридические формулировки. В этой статье мы простыми словами объясним, что изменилось, как теперь принимаются решения в ООО и почему понятие кворума фактически исчезло из законодательства.

Что такое кворум?

Традиционно кворум — это минимальное количество участников или голосов, необходимое для того, чтобы общее собрание могло считаться правомочным принимать решения.

Согласно прежним правилам, именно наличие кворума было первым условием законности проведения общего собрания.

Однако Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» изменил этот подход.

Существует ли кворум в ООО после принятия нового закона?

Формально — нет.

Действующий закон не содержит понятий «кворум» или «правомочность общего собрания». Вместо этого законодатель ввел иную модель принятия корпоративных решений.

Теперь ключевое значение имеет количество голосов, необходимое для принятия решения по конкретному вопросу, а не само количество участников, явившихся на собрание.

Такой подход делает процедуру более гибкой и позволяет участникам заранее понимать, сколько голосов необходимо для принятия того или иного решения.

Как теперь принимаются решения общим собранием участников ООО?

Повестка дня общего собрания формируется в соответствии со статьей 30 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

При этом для определения необходимого количества голосов следует также учитывать статью 34 Закона, которая устанавливает различные требования в зависимости от вида решения.

Закон условно делит все решения на три категории.

Категория № 1 — не менее 3/4 голосов участников

Для принятия отдельных наиболее важных решений необходимо набрать не менее трех четвертей голосов всех участников общества.

К таким вопросам относятся:

• внесение изменений в устав;
• утверждение или переход на типовой устав;
• изменение размера уставного капитала;
• изменение организационно-правовой формы общества (например, преобразование ООО в ОАО);
• принятие решения о прекращении деятельности или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии;
• утверждение ликвидационного баланса;
• распределение имущества между участниками после ликвидации общества.

Именно эти решения оказывают наибольшее влияние на деятельность компании, поэтому законодатель установил повышенный порог голосов.

Категория № 2 — единогласное решение всех участников

Некоторые вопросы могут быть решены только при условии единодушной поддержки всех участников общества.

В частности, это:

• утверждение денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал;
• перераспределение долей между участниками;
• создание новых органов управления, например, наблюдательного совета;
• приобретение компанией собственной доли.

Для принятия таких решений необходимо набрать 100 % голосов всех участников.

Категория № 3 — более 50 % голосов

Все остальные вопросы, которые Закон не относит к первым двум категориям, принимаются простым большинством голосов, то есть более чем 50 % от общего числа голосов всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом или законом.

Именно к этой категории относится большинство текущих корпоративных вопросов.

Почему законодатель отказался от понятия кворума?

Основная идея нового подхода заключается в том, что закон больше не учитывает, сколько участников пришло на собрание, а определяет, сколько голосов необходимо для принятия конкретного решения.

Фактически законодатель заменил понятие кворума системой минимальных порогов голосования.

Такой механизм имеет ряд преимуществ:

• делает процесс принятия решений более понятным;
• уменьшает количество споров относительно правомочности собрания;
• позволяет более гибко регулировать корпоративные отношения;
• обеспечивает разный уровень защиты в зависимости от важности вопроса.

В то же время участникам общества следует внимательно анализировать положения устава, ведь закон в определенных случаях допускает установление иного порядка голосования, если это не противоречит его императивным нормам.

Заключение

Одним из ключевых нововведений Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» стала фактическая отмена традиционного понятия кворума общего собрания участников ООО.

Вместо этого законодатель ввел систему минимального количества голосов, необходимого для принятия различных категорий решений. Такой подход позволяет более четко определить порядок принятия корпоративных решений и является одним из важных элементов современного корпоративного управления.

Для владельцев бизнеса это означает необходимость внимательно пересмотреть устав общества, учесть требования закона и правильно организовать проведение общего собрания участников.